ЗАКАЗАТЬ ЗВОНОК

2020. СИНГАПУР КАК ЮРИСДИКЦИЯ С ТОЧКИ ЗРЕНИЯ КОРПОРАТИВНОЙ СТРУКТУРЫ И НАЛОГООБЛОЖЕНИЯ

ОБЩИЕ КОРПОРАТИВНЫЕ СВЕДЕНИЯ

Система права

Правовая система Сингапура почти целиком основана на английском общем праве, однако в ряде вопросов личного статуса в отношении китайской, мусульманской и индусской общин действует соответственно обычное китайское, мусульманское, индусское право. С момента его введения в 1826-м году в английское общее право было внесено множество изменений и дополнений с тем, чтобы адаптировать его к специфическим местным условиям. Многие отрасли права были кодифицированы, принято обширное законодательство.


В Сингапуре в полной мере применяется английская доктрина, признающая судебный прецедент важным источником права. Помимо собственно сингапурских применяются прецеденты судов Великобритании, Малайзии, Индии и других стран общего права.


В соответствии с Ордонансом о гражданском праве в Сингапуре непосредственно применяется английское коммерческое право по всем вопросам, касающимся партнёрств, корпораций, банков и банковской деятельности, агентских договоров, перевозки, страхования, в отношении торговых вопросов целом, если иное не предусмотрено сингапурском законом. В частности, действует собственный сингапурский Закон о компаниях, основанный на положениях Закона о компаниях Малайзии 1965 г. (с рядом последующих изменений). Имеется также Национальный закон о трастовых компаниях, по страхованию, банковской деятельности.


Организационно-правовые формы

Законодательство Сингапура предусматривает возможность создания следующих организационно-правовых форм:


  • индивидуальный предприниматель (sole proprietorship);
  • простое товарищество (partnership);
  • товарищество с ограниченной ответственностью (limited liability partnership);
  • коммандитное товарищество (limited partnership);
  • частная компания с ограниченной ответственностью (private limited company – PTE LTD);
  • освобождённая частная компания с ограниченной ответственностью (exempt private company);
  • публичная компания с ограниченной ответственностью (public company limited by shares);
  • публичная компания с ограниченной ответственностью по гарантии её членов (public company limited by guarantee);
  • филиал (branch);
  • представительство (representative office).

Cамой популярной формой ведения бизнеса для иностранных предпринимателей является частная компания с ограниченной ответственностью (private limited company), в отличие от частного предпринимательства и партнёрства такая компания обладает обособленным от её акционеров и директоров юридическим статусом, ответственность которых по обязательствам компаний ограничена размерами вклада в уставный капитал компании.


РЕГИСТРАЦИЯ

Наименование компании

В наименовании компании должны содержаться слова «Limited», «PTE», «Sendirian Berhad», «Sdn. Bhd.» (на малайском), указывающие на ее организационно-правовую форму. В некоторых случаях, когда компания работает на благо общества (отдых, развлечения, наука, благотворительность и др.), слова «Limited» и «PTE» в названии можно опустить. Помимо этого, к названиям сингапурских компаний предъявляется ряд требований.


Компания не может быть зарегистрирована под именем, которое:


  • идентично названию другой компании или другой ОПФ в реестре;
  • является нежелательным;
  • числится в списке названий, запрещенных к регистрации Министром.

Название можно проверить в онлайн-справочнике на сайте Управления бухгалтерского учета и корпоративного регулирования. Одобренное имя компании в Сингапуре можно зарезервировать на 60 дней с момента подачи заявки.


Регистрация компании

Для того, чтобы зарезервировать private limited company в Сингапуре, Вам потребуется:


  • Получить подтверждение предложенного названия компании (2-3 часа);
  • Зарегистрировать сингапурскую компанию в Реестре компаний (ACRA).

Необходимые документы:


  • Учредительный договор (Memorandum) – содержит название компании, подтверждение организационно-правовой формы бизнеса, информацию о лицах, подписавших Учредительный договор: полный адрес, имя и место работы, количество выпущенных компанией акций с указанием валюты уставного капитала и Устав (Articles of Association) компании;
  • Декларация о соответствии требованиям Законов Сингапура (Statutory Declaration of Compliance);
  • Cведения об акционерах, директорах, секретарях и т.д. (Particulars of Shareholders, Directors, Secretaries, etc.);
  • Копии документов, удостоверяющих личность (паспорта) директоров и акционеров (физические лица); свидетельство о регистрации компании, подтверждение юридического адреса компании (юридические лица);
  • Адрес зарегистрированного офиса в Сингапуре с указанием часов работы;
  • Согласие выступать в качестве директора (Consent to Act as Director);
  • Заявление об отсутствии ограничений, препятствующих занятию должности директора (Statement of Non-disqualification to Act as Director);
  • Согласие физического лица выступать в качестве секретаря сингапурской компании (Consent to Act as Secretary).

После регистрации компании в Сингапуре Вы получаете следующие документы:


  • Сертификат о регистрации Сингапурской компании (Certificate of Incorporation);
  • Бизнес-профиль Сингапурской компании (Business Profile, содержит регистрационный номер, который должен присутствовать на всей исходящей документации, инвойсах и других документах, используемых для бизнес-коммуникаций).

Этих двух документов достаточно для всех юридических и контрактных целей в Сингапуре, включая открытие корпоративных банковских счетов, подписание договоров об аренде офисов, заключение договоров на услуги интернет/телефон и так далее.


Ограничение деятельности и банковский счет

На деятельность частных компаний существует ряд ограничений. Некоторые виды бизнеса (хотя таковых совсем немного) требуют получения лицензий. Это нужно делать после регистрации компании, но до проведения бизнес-операций, требующих лицензирования. Примеры деятельности, требующие лицензирования, включают в себя рестораны, образовательные учреждения, туристические компании, финансовые услуги, экспорт/импорт товаров и так далее. Регистрацию и подачу заявление на лицензирование можно сделать в Онлайн-службе лицензирования бизнеса (Online Business Licensing Service - OBLS).


После успешной регистрации Сингапурской компании можно открыть корпоративный банковский счет в любом из крупных банков Сингапура. Для этого распорядитель счета должен быть директором сингапурской компании и обязательно прибыть в Сингапур. При этом счета в банках других стран для сингапурской компании можно открыть удаленно.


Зарегистрированный офис

Сингапурские компании должны иметь зарегистрированный офис (юридический адрес) в Сингапуре. Это должен быть реальный адрес, а не PO BOX. Зарегистрированный офис должен быть открыт для населения как минимум в течение 3х часов в период с 9 утра до 5 вечера в рабочие дни. По адресу этого зарегистрированного офиса должны храниться все учредительные документы, в том числе реестр директоров, менеджеров, секретарей и аудиторов, а также финансовая отчетность.


Печать

Требований относительно печати нет.


Редомицилирование

Редомицилирование компаний в Сингапур или из Сингапура не разрешается.


СТРУКТУРА КОМПАНИИ

Директор

Минимальное число директоров сингапурской компании – один. Им должен быть резидент, то есть гражданин Сингапура, постоянный житель Сингапура или лицо, которому выдана виза предпринимателя (Entrepass), разрешение на работу (Employment Pass) или паспорт зависимого лица (Dependent Pass). Остальные директор могут быть как резидентами, так и нерезидентами. Директорам должно быть, как минимум, 18 лет, и они не должны быть банкротами или обвиненными в незаконной деятельности в прошлом.


Директора должны принимать участие в общем ежегодном собрании, к остальным сборам требований не предъявляется.


Данные о директорах сообщаются местному агенту и вносятся в открытый реестр.


Секретарь

В течение 6 месяцев после регистрации компании в Сингапуре должен быть назначен как минимум 1 секретарь компании, которым может являться физическое лицо, постоянно проживающее в Сингапуре. Это должен быть квалифицированный секретарь, который в течение последних 5 лет до назначения по крайней мере 3 года выполнял функции секретаря компании. В момент назначения секретарь должен подать в Реестр заявлени-согласие выполнять функции секретаря. При этом если в компании только один директор, он не может выполнять функции секретаря.


Акционеры

Сингапурская компания может иметь минимум одного и максимум 50 акционеров. В качестве акционера может выступать как физическое, так и юридическое лицо. Директор и акционер может быть одним и тем же лицом или двумя разными лицами. Компанией в Сингапуре могут владеть на 100% и местные, и иностранцы. Данные акционеров находятся в открытом доступе.


Собрания акционеров должны проходить ежегодно, при этом первое собрание должно состояться в течение 18 месяцев со дня регистрации, а последующие собрание – до истечения 15 месяцев с момента последнего собрания. На собрании директора подают финансовый отчет акционерам.


Бенефициар

Информация о бенефициаре не раскрывается, но раскрывается информация об акционерах. Для сохранения конфиденциальности последних возможно заключение трастового соглашения по акциям.


Уставный капитал и акции

Уставный капитал сингапурской компании может номинирован в любой валюте. Минимальный размер оплаченного капитала для регистрации составляет 1 сингапурский доллар или его эквивалент в любой валюте. Уставный капитал может увеличен в любой момент после регистрации компании. Акции не имеют номинальной стоимости. Акции на предъявителя не разрешены.


ОТЧЕТНОСТЬ

Annual return

Каждый год сингапурские компании должны готовить и подавать в Управление бухгалтерского учета и корпоративного регулирования Сингапура (ACRA) Annual return – годовой отчет, подписанный директором и секретарем в течение 1 месяца со дня проведения Общего ежегодного собрания (Annual General Meeting). Пошлина за подачу отчета составляет 20 сингапурских долларов.


Общее ежегодное собрание проводится в течение 18 месяцев после регистрации компании, а в дальнейшем – в течение календарного года, при этом интервал между собраниями не должен превышать 15 месяцев. На собрании директора представляют акционерам финансовый отчет компании.


Годовой отчет должен содержать основную информацию о директорах, секретаре, акционерах, уставном капитале, зарегистрированном офисе, а также финансовые показатели деятельности компании.


Сроки проведения ежегодного собрания и подачи Годового отчета можно продлить путем подачи заявления и уплаты пошлины. После утверждения заявления компания должна подать Годовой отчет в течение одного месяца с нового даты годового собрания. В случае нарушения сроков на директоров компании накладывается штраф.


Финансовая отчетность

Все сингапурские компании обязаны вести бухгалтерский учет (копии должны храниться в сингапурском офисе) и проводить аудит (если компании не подпадают под определение «малых» компаний).


Аудитор должен быть назначен директорами компании в течение 3х месяцев после ее регистрации. Сингапурское законодательство не предусматривает квалификационный минимум для аудитора. Однако назначение аудитора с необходимым уровнем знаний для подготовки отчетности является прямой ответственностью директоров. Частные компании с количеством акционеров до 20 физических лиц и ежегодным доходом менее 10 000 000 сингапурских долларов могут не проводить аудит.


Вместе с Годовым отчетом компания обязана подать в ACRA финансовую отчетность, которая составлена не более, чем за 6 месяцев до даты годового собрания. Финансовая отчетность предоставляется директорами акционерам компании на Общем ежегодном собрании и включает отчет о совокупном доходе, отчет о финансовом положении компании, отчет о движении денежных потоков, отчет об изменениях в капитале.


Налоговая отчетность

Каждая компания в Сингапуре должна также подавать финансовую и налоговую отчетность в Управление внутренних доходов Сингапура (IRAS). Отчетность нужно подавать к 30 ноября каждого года. Во время подачи годовой налоговой отчетности можно подать заявление на освобождение от двойного налогообложения с приложением налогового сертификата.


Сроки подачи налоговых деклараций зависят от вида налога

В случае с корпоративным налогом на прибыль срок подачи декларации не должен превышать 3х месяцев с момента окончания финансового года компании. Даже если сингапурская компания оценила свой налогооблагаемый доход как нулевой, все равно она обязана подать нулевую налоговую декларацию.


В отличие от налога на прибыль отчет по НДС необходимо подавать ежемесячно. Налоговую отчетность можно подавать онлайн на Налоговом портале (myTaxPortal), или можно скачать заявление и отправить в IRAS почтой или факсом.


КОМПАНИИ СО СПЕЦИАЛЬНОЙ ПРАВОСУБЪЕКТНОСТЬЮ

Трасты

В Гонконге возможно создание как дискреционных, так и определенных трастов. Документы траста не подлежат регистрации. В законе не установлено требований по подаче трастом ежегодного отчета, заверенной аудитором финансовой отчетности и проч., в случае если он не ведет деятельности на территории Гонконга.


В отличие от большинства офшорных юрисдикций Гонконг не реформировал свое трастовое законодательство, для того чтобы стать более привлекательной территорией для учреждения трастов. В этой связи, возможно, единственным интересным инструментом является частная трастовая компания, которую можно использовать для частных (как правило, семейных) целей.


Частная трастовая компания в Гонконге должна соответствовать всем требованиям, установленным для компаний с ограниченной ответственностью по акциям, не вправе использовать слово «trust» или «trustee» в наименовании или оказывать трастовые услуги неограниченному кругу лиц.


Таким образом, главная функция частной трастовой компании заключается в том, что она выступает в качестве трастового управляющего по отношению к какой-либо одной семье или группе взаимосвязанных трастов. В зависимости от ситуации той или иной семьи или ее целей и задач, частная трастовая компания в Гонконге имеет ряд преимуществ: позволяет учредителям планировать будущую структуру владения семейного бизнеса, сохранять контроль над управлением переданных в траст инвестиций, обеспечивает финансовую конфиденциальность. В отличие от традиционных трастовых структур, где учредитель, как правило, утрачивает контроль над активами траста, частная трастовая компания в Гонконге позволяет учредителю и его семье оставаться вовлеченными в управление, инвестирование и распоряжение активами траста, а также обеспечивает защиту интересов бенефициаров траста.


НЕПУБЛИЧНЫЙ РЕЕСТР КОНТРОЛИРУЮЩИХ ЛИЦ

Дата вступления в силу

В соответствии с поправками в Закон о компаниях (Companies (Amendment) Bill 2017) c 1 января 2018 года в Гонконге введен Реестр данных контролирующих лиц компании (Register of people with significant control - PSC).


Ведение реестра

Обязанность ведения реестра установлена для всех гонконгских компаний. Исключение составляют лишь компании, акции которых котируются на гонконгской бирже.


Реестр ведется на английском или китайском языках и хранится у зарегистрированного агента или в любом другом указанном месте в Гонконге.


Ответственность за ведение Реестра лежит на компании. Зарегистрированный агент ответственности не несет.


Контролирующие лица

В соответствии с законом контролирующими лицами признаются физические и юридические лица:


  • прямо или косвенно владеющие более 25% акций (долей) компании;
  • прямо или косвенно владеющие более 25% права голоса в компании;
  • прямо или косвенно обладающие право назначать или отправлять в отставку директоров компании;
  • имеющие право или фактически осуществляющие контроль за деятельностью компании;
  • имеющие право или фактически осуществляющие контроль за деятельностью траста, который не является юридическим лицом, но чьи управляющие или участники контролируют компанию по критериям, указанным выше.

Ответственность

За нарушение требований по ведению реестра предусмотрен штраф до 25 000 HKD. При дальнейшем нарушении за каждый день нарушения штраф составляет около 100 USD.

Реестр НЕ является публичным

Реестр не является публичным. Доступ к сведениям имеют лица, указанные в самом Реестре либо представители правоохранительных органов. Записи в Реестре хранятся в течение 6 лет.


Если Вам нужна консультация по использованию гонконгской компании – пишите нам на yeahh@yutland.com или любым удобным способом, указанным на этом сайте. Материалы для статьи взяты с сайта https://gsl.org/.

НАЛОГООБЛОЖЕНИЕ

На странице с описанием условий регистрации сингапурских компаний есть несколько брошюр, целиком посвященных налогообложению сингапурских компаний. Вы можете их скачать и детально изучить при необходимости.


Здесь же коснемся нескольких моментов.


GST (аналог НДС)

GST уплачивается в конце каждого месяца в случае, если у компании есть доход с источником происхождения на территории Сингапура (компания продает товары и услуги на территории Сингапура). При этом, если в целом источник дохода компании – за пределами Сингапура, но есть одиночные сделки на территории Сингапура (до 30% от общего оборота), то платить GST и подавать отчетность по нему не нужно. Если доля внутреннего дохода вырастает за пределы этой цифры, то необходимо разбираться с GST.


PTE и EPC?

Наши рекомендации - открывать PTE. Разницы принципиальной нет, но банки и в целом власти на такие компании смотрят лучше. Также PTE дают более широкие возможности для структурирования бизнеса.


Что общего между PTE и EPC?

  • Прибыль компании в первые 3 года (для новых компаний) облагается с учетом следующих вычетов:
    • First $100,000 @75% = $75,000
    • Next $100,000 @50% = $50,000
    • Total $200,000 = $125,000
    Ссылка на сайт IRAS (все компании именуются старпатами, разницы между ними в зависимости от формы компании нет):
    https://www.iras.gov.sg/irashome/Quick-Links/Tax-Rates/Corporate-Tax-Rates/
  • Ставка налога одинакова для обоих типов компаний - 17%.
  • Каждая сингапурская компания должна проводить ежегодно общие собрания (AGM), а ее финансовая отчетность должна быть представлена на общем собрании для одобрения акционеров.
  • В случае проведения годового общего собрания директора компании обязаны представлять акционерам соответствующие документы, такие как годовая финансовая отчетность компании, составленная в соответствии со стандартами бухгалтерского учета Сингапура, которая должна состоять из:
    • Отчет директоров и заявление директоров;
    • Отчет независимых аудиторов (при необходимости);
    • Бухгалтерский баланс;
    • Отчет о прибылях и убытках;
    • Отчет об изменениях в капитале;
    • О движении денежных средств;
    • Соответствующие примечания к финансовой отчетности.
  • Все сингапурские компании должны подавать налоговую отчетность в IRAS. По требованиям IRAS все компании должны сообщать о своей чистой налогооблагаемой прибыли за прошлый финансовый год по форме ECI. Компания должна отчитаться по ECI в течение 3 месяцев после окончания финансового года, заполнив форму ECI. Освобождается от подачи этого отчета компания, расчетный доход которой равен 0, (то есть, компания работает в 0 или в минус), либо если оборот компании до 1 000 000 SGD. Если есть хоть какая-то прибыль или сумма годового оборота больше, отчет подается.
  • Финансовый год в Сингапуре для компании начинается в день ее первоначальной регистрации и заканчивается через 1 календарный год.
  • Аудит. У компании нет обязанностей по аудиту, если она подпадает под признаки малой компании:
    • Оборот меньше 10 000 000 SGD;
    • Общая сумма активов меньше 10 000 000 SGD;
    • Максимальное количество работников меньше 50.

https://www.acra.gov.sg/legislation/legislative-reform/companies-act-reform/companies-amendment-act-2014/two-phase-implementation-of-companies-amendment-act-2014/more-details-on-small-company-concept-for-audit-exemption


Что отличает PTE и EPC?

PTE:


  • Максимум может быть 50 акционеров.
  • Подается Годовой отчет и финансовая отчетность с ACRA и налоговая декларация в IRAS.
  • Есть рекомендация по прохождению аудита по достижению порога в 500 000 SGD (в данном случае, если компания подпадает под признаки малой, то аудит можно не проходить).
  • Все сингапурские компании PTE должны подавать в ACRA Годовой отчет (Annual return) в соответствии с Законом о компаниях в течение одного месяца после проведения годового общего собрания акционеров или принятия письменного решения.
    Для подготовки Годового отчета используется следующая информация о Компании:
    • Имя и регистрационный номер;
    • Зарегистрированный адрес;
    • Принципы деятельности;
    • Тип компании в течение финансового года;
    • Сводка акционерного капитала и акций;
    • Зарегистрированные сборы;
    • Информация о сотрудниках компании;
    • Информация акционеров;
    • Даты ежегодных отчетов, годового общего собрания и счетов.

    К Годовому отчету также прилагается Финансовая отчетность компании (XBRL) при необходимости (для PTE - необходимо, для EPC - освобождена, но рекомендуется подавать, соответственно, тоже необходимо).


  • При открытии счета банки лучше относятся к компаниям PTE.

EPC:


  • Максимум может быть 20 акционеров.

  • Не может быть акционером юрлицо.

  • По отчетности - достаточно странная формулировка на сайте ACRA: "освобождена от подачи отчетности, но отчетность рекомендуется все-таки подавать". Если игнорировать эту рекомендацию, то риск проверок и прочих негативных моментов увеличивается. Ссылка на сайт ACRA (Годовой отчет и финансовая отчетность подается именно сюда):
    https://www.acra.gov.sg/xbrl-filing-and-resources/who-needs-to-file-financial-statements
    Поэтому фактически точно так же подается Годовой отчет и финансовая отчетность с ACRA и налоговая декларация в IRAS.

  • Все сингапурские компании EPC должны подавать в ACRA Декларацию о платежеспособности, которая по сути является упрощенным Годовым отчетом (Annual return). В соответствии с Законом о компаниях компании EPC обязаны подавать их в течение одного месяца после проведения годового общего собрания акционеров или принятия письменного решения.К Декларации о платежеспособности также прилагается Финансовая отчетность компании (в формате XBRL) при необходимости (и хотя EPC считается освобожденной от подачи финансовой отчетности, но ACRA рекомендует все же ее подавать, соответственно, это тоже необходимо).

Налогооблагаемый доход

В соответствии со ст. 10 Income tax Act Сингапура под налогообложение подпадают доходы, полученные или считающиеся полученными в Сингапуре. Под доходами, которые считаются полученными в Сингапуре, понимаются, помимо прочего, любые доходы компании, которые были переведены на банковский счет в Сингапуре. В связи с этим так популярны связки “Сингапурская компания + счет за пределами Сингапура”, которые позволяют компании, оставаясь налоговым резидентом Сингапура, не уплачивать налоги вовсе.


Здесь необходимо отметить, что в последние несколько лет сингапурская налоговая стала очень пристально следить за тем, чтобы такое агрессивное налоговое планирование более не использовалось компаниями, и директора таких компаний регулярно получают письма от IRAS, в которых налоговая просит пояснить, где же компания все же уплачивает налоги. Чтобы обезопасить себя от такой ситуации, все больше сингапурских компаний предпочитают иметь два счета: один в Сингапуре, другой за его пределами.


Но в целом, если доход получен за пределами Сингапура, но не переведён на банковский счёт в Сингапуре, то он не облагается налогом.


https://www.iras.gov.sg/irashome/Businesses/Companies/Working-out-Corporate-Income-Taxes/Taxable-and-Non-taxable-Income/


https://www.iras.gov.sg/irashome/Businesses/Companies/Working-out-Corporate-Income-Taxes/Companies-Receiving-Foreign-Income/


https://www.guidemesingapore.com/business-guides/taxation-and-accounting/corporate-tax/singapore-tax-policy-on-foreign-sourced-income


Если компания будет принимать деньги на свой аккаунт в PayPal, то этот доход будет считаться полученным в Сингапуре, поскольку корпоративный аккаунт для сингапурской компании будет открыт сингапурским подразделением PayPal.


Если Вам нужна консультация по использованию болгарской компании – пишите нам на yeahh@yutland.com или любым удобным способом, указанным на этом сайте.


+48 22 6022 705 (Польша)

+1 323 916 6022 (США)

+65 3159 4805 (Сингапур)

telegram phone-call